前    言     ＸＸＸＸ与ＸＸＸＸＸ根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国ＸＸＸ共同投资举办生产及销售ＸＸ钻头的合资经营企业，特订立本合同。     第一条  合营双方     本合同的当事人为：     ＸＸＸＸ（以下简称甲方）     法定地址：ＸＸＸＸ     电报：ＸＸ           邮政信箱：ＸＸ     法定代表：     姓名：ＸＸＸ     职务：ＸＸ       国籍：ＸＸ     ＸＸＸＸ（以下简称乙方）     法定地址：ＸＸＸＸ     电传：ＸＸ        邮政信箱：ＸＸ     法定代表：     姓名：ＸＸＸＸ     职务：ＸＸＸ     国籍：ＸＸ     第二条  成立合资经营公司 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营ＸＸ钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。    ２．１合营公司的中文名称为：ＸＸＸＸ     英文名称为：ＸＸＸＸ     ２．２合营公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ     ２．３合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。     ２．４合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。     第三条  生产经营目的、规围和规模     ３．１甲乙双方合资经营的目的是：采用ＸＸＸ先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的ＸＸ钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。     ３．２生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的ＸＸ钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它型号的ＸＸ钻头。     合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：     （１）对销售的产品提供必要的技术服务；     （２）研究与发展ＸＸ钻头新产品，以便更好地为用户服务。     ３．３生产规模：合营公司投产后第Ｘ年，全面生产时，应具有年产ＸＸ只各种规格型号ＸＸ钻头的生产能力。     第四条  投资总额与注册资本     ４．１合营公司的投资总额与注册资本均为ＸＸ美元，甲乙双方各投资ＸＸ美元，均为总注册资本的ＸＸ％。     ４．２合营公司正式投产后，甲方双方以头Ｘ年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。     ４．３甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中１．１及１．２条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。     ４．４合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。     ４．５甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行ＸＸ分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。     ４．６合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。     ４．７合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。     第五条  合营各方的责任     ５．１甲方有责任完成下述各项事宜：     ５．１．１办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。     ５．１．２协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。     ５．１．３协助合营公司向有关银行办理银行开户及获取贷款的手续。     ５．１．４向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。     ５．１．５组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。     ５．１．６按本合附件四“出资协议”１．１条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。     ５．１．７协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。     ５．１．８协助合营公司在中国境内设置设备、材料、原料及通讯设施。 ５．１．９协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。    ５．１．１０协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。     ５．１．１１协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。     ５．１．１２协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。     ５．１．１３协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。     ５．１．１４办理合营公司委托的其他事项。     ５．２乙方有责任完成下述各项事宜：     ５．２．１按本合同附件四“出资协议”１．２条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。     ５．２．２协助合营公司向国外银行获取贷款。     ５．２．３提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。     ５．２．４培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。     ５．２．５保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。     ５．２．６协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。     ５．２．７协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。     ５．２．８协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。     ５．２．９办理合营公司委托的其它事宜。     第六条  技术转让     ６．１甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。     ６．２乙方对转让技术提供如下保证：     ６．２．１向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。     ６．２．２技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。     ６．２．３在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。     ６．２．４按技术转让协议的规定以合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。     ６．２．５提供合营公司认为必要的技术支持。     ６．２．６乙方将帮助中方试验、评价热稳定性ＸＸ产品。